影片讲述明代书生柳逸尘与青楼女子苏曼儿的凄美爱情。柳逸尘才华横溢却家道中落，苏曼儿为助他赴京赶考，不惜卖身筹银。柳逸尘高中状元后，却被迫迎娶权贵之女。曼儿得知后，为保全爱人前途，谎称移情别恋，含泪自尽。柳逸尘悔恨交加，最终辞官归隐，独守曼儿坟前，以余生相伴。故事深刻揭露封建礼教对爱情的摧残，令人扼腕。