1937年冬，南京城东，普通教师周明远在日军的铁蹄下失去了妻儿。绝望中，他偶遇一群藏匿在教堂的难民，其中包括几位试图保护学生的年轻女教师。周明远决定放弃逃生机会，利用自己掌握的日语与日军周旋，为难民争取生存希望。他与日军军官小野展开心理博弈，用智慧和勇气一次次化解危机。最终，在撤离前夕，周明远为掩护妇女儿童而牺牲，他的死换来了数十人的新生。影片通过他的视角，展现了乱世中人性的光辉与屈辱，深刻反思战争对平民的摧残。