1937年上海，底层青年小陈（赵丹饰）与卖报老王、小贩等苦中作乐。隔壁棚户住着歌女小红（周璇饰），她与姐姐小云被流氓古成龙控制。小陈与小红暗生情愫，古成龙欲霸占小红，小陈联手伙伴设计营救。小红逃出魔掌，小云却为掩护妹妹牺牲。影片以悲喜交织的笔触，刻画了市井小民的纯真、侠义与无奈，周璇演唱的《四季歌》更成时代绝响。