海伦娜厌恶马戏团生活，渴望逃离。一次争吵后，母亲病倒，她陷入奇幻梦境。在梦中，世界由光明女王和黑暗女王统治，光明女王沉睡，黑暗女王夺走光明之眼。海伦娜必须找到传说中的镜子面具，修复梦境秩序。她与古怪的小丑瓦伦丁同行，穿越颠倒的街道、会说话的猫和漂浮的书本。最终她发现，镜子面具能映照内心真实。当她克服恐惧，在黑暗城堡中戴上面具，梦境崩溃，回归现实，母亲康复。海伦娜终于明白，逃避不如勇敢面对生活。