影片讲述南宋末年，女将梁红玉因超群武艺与谋略被破格提拔为将军，率兵抗金屡建奇功。然而朝中奸臣妒其功绩，诬陷其通敌叛国。皇帝听信谗言，将梁红玉削职入狱。金军趁机大举入侵，梁红玉狱中听闻国难，悲愤自尽。死后真相大白，皇帝追悔莫及，追封其为护国夫人。电影通过梁红玉的悲剧，揭露封建时代女性英雄的无奈与牺牲，展现巾帼不让须眉的豪情与悲壮。